Kompetencje i funkcje walnego zgromadzenia reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Co to jest walne zgromadzenie?
Walne zgromadzenie to najwyższy organ w spółce akcyjnej, a także komandytowo akcyjnej. Podczas cyklicznego spotkania podejmowane są najważniejsze decyzje w formie uchwał dotyczące losów spółki. W zakresie kompetencji znajduje się m.in. zatwierdzanie sprawozdania z działalności spółki, udzielanie absolutorium pozostałym członkom organów czy zmiany statutu.
Organem odpowiedzialnym za zwołanie walnego zgromadzenia jest zarząd, ale spotkanie może również zorganizować rada nadzorcza czy akcjonariusze.
Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie pod warunkiem, że zarząd nie zrobił tego w terminie wskazanym w Kodeksie albo statucie. Organ ma również prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w sytuacji, gdy uzna to za stosowane.
Kolejną grupą uprawnioną do zwołania walnego zgromadzenia są akcjonariusze, a dokładniej grupa reprezentująca minimum
połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.
Kto wchodzi w skład walnego zgromadzenia?
W walnym zgromadzeniu uczestniczą wszyscy akcjonariusze bez względu na ilość posiadanych akcji. Współudziałowcy nie muszą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście – mogą skorzystać z możliwości reprezentowania przez pełnomocnika.
Akcja daje prawo do jednego głosu.
Kiedy zwołuje się walne zgromadzenie?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Podczas spotkania omawia się głównie zagadnienia takie jak:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- zaplanowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie albo w statucie spółki oraz w sytuacjach, w których organ odpowiedzialnych uzna to za wymagane.
W jaki sposób zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy?
Walne zgromadzenie w spółce akcyjnej zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być przedstawione co najmniej na trzy tygodnie przed wskazanym terminem.
W ogłoszeniu powinny znaleźć się takie elementy jak:
- data,
- godzina,
- miejsce,
- szczegółowy porządek obrad.
Jeżeli w planach jest zmiana statutu należy powołać dotychczasowe postanowienia i treść planowanych zmian. W niektórych przypadkach ogłoszenie może nawet zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
W spółce akcyjnej do zwołania walnego zgromadzenia można wykorzystać listy polecone albo przesyłki nadane pocztą kurierską wysłane minimum dwa tygodnie przed planowanym terminem. Data nadania jest równoznaczna z dniem ogłoszenia. Coraz częściej wykorzystuje się wysyłanie zawiadomień drogą elektroniczną.
W przypadku spółki publicznej ogłoszenie można zamieścić na stronie internetowej, a także uwzględniając sposób zgodny z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Informacja musi zostać przekazana minimum dwadzieścia sześć dni przed terminem.
