Zanim inwestor podejmie decyzje o inwestycji musi szczegółowo poznać kondycję spółki. Proces due diligence pozwala na zebranie wszechstronnych informacji i prawidłową wycenę. Stanowi podstawę korzystnej transakcji kapitałowej, a także długoterminowej relacji z założycielami spółki. Na czym polega i kto przeprowadza due diligence?
Due diligence umożliwia zidentyfikowanie szans i ryzyka związanego z inwestycją, poznanie specyfiki spółki oraz branży, a także określenie harmonogramu transakcji. Wyniki analiz zrealizowanych w ramach procesu stanowią punkt wyjścia do negocjacji.
Due diligence – czym jest?
Procedura due diligence zapoczątkowana została w Stanach Zjednoczonych, gdzie zrodziła się w amerykańskiej wykładni prawa cywilnego. W 1933 r. proces upowszechnił się, przede wszystkim za sprawą przyjęcia Securities Act. Polskie tłumaczenie procedury, które oznacza badanie (dochodzenie) z należytą rzetelnością i starannością nie cieszy się dużą popularnością wśród inwestorów.
Proces due diligence umożliwia ocenę kondycji spółki oraz przedstawienie ryzyka związanego z inwestycją kapitałową. Zakres due diligence zależy od rodzaju spółki oraz profilu prowadzonej działalności. Po zapoznaniu się z wynikami analiz zrealizowanych w ramach procesu następuje faza negocjacji. Due diligence to ostatni etap fazy przedtransakcyjnej.
Procedura nie jest audytem, chociaż często bywa z nim utożsamiana. Główna różnica polega na tym, że due diligence obejmuje nie tylko otoczenie wewnętrzne, ale również zewnętrzne. Procedura zapewnia kompleksowe i wszechstronne informacje o spółce.
Procedura wykorzystywana jest przez inwestorów planujących nabyć akcje lub udziały, ale także podczas sprzedaży całego przedsiębiorstwa, łączenia dwóch spółek czy wprowadzania organizacji do obrotu publicznego.
Zakres due diligence w spółce
Analiza w ramach procesu due diligence obejmuje takie aspekty funkcjonowania spółki jak:
- finanse – sprawdzane są sprawozdania finansowe m.in. bilans oraz rachunek zysków i strat, a także informacje o przepływach pieniężnych i zmianach w strukturze kapitału;
- handel – analizowane są wyniki sprzedaży produktów lub usług, grupa docelowa oraz konkurencja spółki, sprawdza się również m.in. informacje o dostawcach i dystrybutorach;
- prawo – pod uwagę bierze się zawarte umowy, warunki pozwoleń, praw własności oraz zobowiązania. Sprawdzane są również informacje o ewentualnych postępowaniach sądowych;
- obciążenia podatkowe – wydawana jest ocena na podstawie stopnia regulowania zobowiązań podatkowych oraz wykorzystanych tarcz;
- organizacja i kapitał ludzki – sprawdzana jest struktura organizacyjna spółki, a także aspekty kadrowo-płacowe, pod uwagę bierze się również kulturę organizacyjną;
- technologia – analizuje się sposób produkcji, efektywność i wydajność systemu oraz potencjał wytwórczy.
Każdy proces due diligence wygląda inaczej. Pogłębiona analiza pozwala sprawdzić, czy spółka spełnia oczekiwania inwestora. Procedura zostaje dopasowana do rodzaju oraz specyfiki spółki, a także aspektów ważnych z punktu widzenia potencjalnego inwestora. Zakres due diligence obejmuje najczęściej kwestie finansowe, prawne, technologiczne, organizacyjne i sprzedażowe. Prawidłowo przeprowadzony proces pozwala na ocenę szans i zagrożeń inwestycyjnych oraz wycenę spółki.
Kto przeprowadza due diligence?
Due diligence realizują wykwalifikowani specjaliści. W proces angażowani są biegli rewidenci, prawnicy, rzeczoznawcy, doradcy podatkowi, a także eksperci branżowi np. specjaliści nowych technologii czy odnawialnych źródeł energii. Osoby specjalizujące się w poszczególnych obszarach analizują dokumentację z uwzględnieniem tajemnic spółki. W prawidłowej realizacji procesu liczy się szczegółowość i dokładność. Proces może zlecić inwestor albo sprzedający. Niektórzy założyciele decydują się na realizację procesu jeszcze przed rozmowami z inwestorami. Procedura nazywana jest Vendor Due Diligence i pozwala poznać szanse i ryzyka związane z transakcją.
