Ile procent udziałów oddać w kolejnych rundach finansowania? Szacunki wskazują, że w Europie mediana wynosi 20 proc. na etapie seed, a przeciętnie w rundzie zbiera się 1,1 mln euro przy wartości podmiotu na poziomie ok. 4 mln euro. Wielu ekspertów radzi, żeby nie oddawać więcej niż 25 proc.
Cap table, czyli struktura udziałowa
Cap table (capitalization table) to przedstawienie akcjonariuszy i posiadanych akcji czy udziałów w spółce wraz z wielkością pakietu w procentach. Struktura często jest przedstawiania w formie tabeli i odnosi się do przyszłości. Cap table jest pokazywany inwestorom w procesie pozyskiwania finansowania. Musi zawierać wszystkie aktualne informacje dotyczące startupu, np. uzgodnienia nieformalne z pracownikami, odejścia, rezygnacje czy wygaśnięcia. Im więcej rund za startupem, tym bardziej skomplikowana struktura udziałowa.
Jak powinno wyglądać cap table? Udziały muszą zostać rozłożone w taki sposób, żeby równocześnie motywować founderów oraz zostawić przestrzeń inwestorom. Niepoprawna jest sytuacja, kiedy założyciele zostają wyłącznie z symboliczną liczbą udziałów. Coraz mniejsza pozycja w strukturze wraz z kolejnymi rundami sprawia, że founder traci zaangażowanie i motywację do pracy. Fundusze widząc źle przygotowany cap table odbierają sygnał, że transakcja prawdopodobnie okaże się niezyskowna. Zarówno inwestorzy, jak i founderzy powinni myśleć i planować w perspektywie długoterminowej. Problem pojawia się, gdy założyciel, godząc się na duże ustępstwa dąży do dopięcia transakcji, a inwestor za wszelką cenę chce osiągnąć oczekiwany zysk.
Dead equity i ESOP w strukturze
Fundusze zwracają uwagę nie tylko na podział procentowy, ale również właścicieli udziałów albo akcji. Duże znaczenie ma dead equity, czyli udziały należące do osoby, która nie jest operacyjne zaangażowana w spółkę. Mogą prowadzić do znaczących utrudnień w prawidłowym rozwoju startupu.
Kolejny obszar to Employee Stock Option Plan (ESOP), czyli program polegający na przyznawaniu pracownikom udziałów w firmie w zamian za spełnienie określonych warunków. Udziały stanowią formę nagrody za realizację celów i wkład w rozwój organizacji. Program buduje lojalność w pracownikach poprzez uczucie współtworzenia firmy, pozwala zatrzymać najlepszych i motywuje do dalszej pracy. ESOP powinien być przewidziany w cap table.
Jak naprawić broken cap table?
Nieprawidłowo ułożona struktura prowadzi do broken cap table. Wśród najpopularniejszych scenariuszy można wymienić zbyt duży procent udziałów u pierwszego inwestora, nieaktywnych udziałowców czy oczekiwania inwestora przekraczające możliwości.
- Zbyt dużo udziałów trafiło do pierwszego inwestora. Kolejny nie zgadza się z obecną strukturą udziałową.
Problem można rozwiązać poprzez emisję nowych udziałów. Większy kapitał zakładowy i wyemitowanie udziałów dla funderów sprawi, że dotychczasowa struktura ulegnie rozwodnieniu. Inny pomysł to odkupienie przez funderów części udziałów od funduszu po niższej cenie wraz z warunkami spłaty zobowiązania. Trzeci sposób to umorzenie części udziałów przez fundusz. Ostatni pomysł zakłada porozumienie stron. Zarówno pierwszemu, jak i kolejnemu inwestorowi zależy przede wszystkim na rozwoju startupu.
- Nieaktywni udziałowcy
Najprostsze rozwiązanie to odkupienie udziałów przez founderów. Nie zawsze jest to jednak możliwe, a w skrajnych przypadkach może dojść nawet do konieczności założenia nowego podmiotu.
- Fundusz oczekuje zbyt dużo udziałów
Startup może zmienić plany i dążyć do pozyskania mniejszej ilości kapitału – szybciej dojdzie do kolejnej rundy. Inny plan to wyznaczenie kamieni milowych, które spółka ma osiągnąć, żeby inwestor umorzył określoną część udziałów. Szansa na uporządkowanie leży również w alternatywnych formach finansowania.
