8 informacji, które musi zawierać dobry term sheet

pexels

Term sheet to dokument zawierający ustalenia pomiędzy startupem a inwestorem. Dotyczy warunków wejścia i wyjścia w inwestycję, form finansowania, a także celów współpracy. Chociaż nie ma mocy wiążącej stanowi jeden z najważniejszych dokumentów podczas transakcji. Dlaczego warto podpisać term sheet i jakie informacje powinien zawierać? 

Inwestor zainteresowany finansowaniem spółki przygotowuje term sheet jako formę propozycji składanej założycielom spółki. Po zapoznaniu się z warunkami następują negocjacje skupiające się na poszczególnych zapisach. Term sheet stanowi punkt wyjścia do umowy inwestycyjnej. 

Term sheet – jak zabezpieczają się inwestorzy? 

Oprócz najważniejszych informacji dotyczących transakcji i współpracy, term sheet zawiera również uprawnienia oraz klauzule zabezpieczające inwestora. Większość z nich znajdzie się później w umowie inwestycyjnej o wiążącym charakterze. 

Klauzula antyrozwodnieniowa to jedno z najpopularniejszych zabezpieczeń stosowanych przez inwestorów. Gwarantuje, że inwestor uprawniony jest do objęcia kolejnych udziałów w przypadku następnych emisji, a tym samym utrzymania procentowego poziomu udziałów. Innym prawem często występującym w dokumencie jest tag along. Inwestor może sprzedać swoje udziały, kiedy inny wspólnik zdecyduje się to zrobić. Transakcja odbywa się na takich samych warunkach i dotyczy tego samego podmiotu. 

Jakie informacje zawiera dobry term sheet? 

Struktura i informacje zawarte w dokumencie zależą przede wszystkim od inwestora. Term sheet przygotowywany jest po ustaleniu najważniejszych warunków, a przed szczegółową analizą kondycji spółki. Chociaż nie ma określonego wzoru dokumentu istnieją informacje, które powinien zawierać każdy dobry term sheet. 

Zadaniem dokumentu jest podsumowanie i przedstawienie wstępnego zarysu realizacji inwestycji oraz najważniejszych parametrów takich jak wysokość finansowania, wycena spółki czy ilość udziałów. Term sheet to przede wszystkim potwierdzenie chęci współpracy i zaangażowania w inwestycję.

Jakie informacje powinien zawierać dobry term sheet? 

  1. Informacje o stronach 

Podstawowa informacja, która powinna znaleźć się w dokumencie to dane stron zawierających porozumienie oraz dane pozostałych wspólników. Warto określić również charakter działalności oraz wycenę spółki jeszcze przed uzyskaniem wsparcia finansowego. 

  1. Formy finansowania

Sposoby finansowania to jedno z najważniejszych ustaleń pomiędzy inwestorem, a startupem. Dobry term sheet zawiera informacje o wysokości wsparcia, liczbę obejmowanych udziałów oraz strukturę udziałową spółki.  

  1. Cele biznesowe 

Konkretny cel pozwala określić wzajemne role, obowiązki i oczekiwania. Wskazuje dokąd zmierza spółka i w jakim czasie zamierza to osiągnąć. Cel główny oraz cele szczegółowe warto poprzeć harmonogramem realizacji etapów inwestycji albo biznesplanem dołączonym do dokumentu. 

  1. Czas współpracy i exit 

Dobry term sheet zawiera planowaną datę oraz warunki wyjścia z inwestycji. Inwestor może wprowadzić również informację o uprzywilejowaniu na wypadek ewentualnej likwidacji spółki (liquidation preference). Klauzula zakłada, że w pierwszej kolejności regulowane są zobowiązania wobec inwestora. 

  1. Informacje o realizacji inwestycji 

W dokumencie warto zawrzeć informacje o warunkach realizacji i krokach, które zostaną podjęte jeszcze przed zawarciem umowy np. szczegóły dotyczące badania due dilligence. 

  1. Informacje o prawach transakcyjnych inwestorów 

Inwestorzy mogą zastrzec również m.in. prawo do pierwszeństwa zakupu udziałów sprzedawanych przez wspólników, a także prawo dołączenia do sprzedaży udziałów realizowanej przez wspólnika (tag along). 

  1. Zasady współpracy

Term sheet może zawierać także ustalenia dotyczące wynagradzania i obowiązków menedżerów oraz raportowania założycieli po inwestycji. W dokumencie warto zawrzeć również zbiór działań, których wykonanie wymagało będzie zgód korporacyjnych. 

  1. Ład korporacyjny 

Przygotowując term sheet warto pamiętać o ustaleniu specjalnych praw inwestora w ramach ładu korporacyjnego. Przykładem może być przedstawienie zasad powoływania członków zarządu oraz sposobów podejmowania decyzji. 

Każdy term sheet wygląda inaczej. Nie wszystkie wymienione elementy muszą znaleźć się w dokumencie. Inwestorzy zwracają uwagę na kwestie ważne z ich punktu widzenia kierując się własną wiedzą i doświadczeniem. Kwota finansowania oraz wycena spółki to podstawowe informacje, których nie może zabraknąć.

Total
0
Shares
Poprzedni wpis

Niepewność na rynkach niszczy giełdowe plany Murapolu

Następny Wpis

Transformacja energetyczna w Polsce według PEP 2040 – co warto wiedzieć?

Powiązane wpisy

Polskie jednorożce 2022. Które startupy mają szansę zabłysnąć w nowym roku?

Jednorożec to startup o wycenie minimum miliarda dolarów. W Polsce najczęściej wymieniane są dwie spółki - Booksy i DocPlanner. Wciąż brakuje jednak oficjalnych informacji potwierdzających, że na rodzimym rynku startupowym wyrosły spółki o obecnej wartości ponad miliarda dolarów. Czy wkrótce dowiemy się więcej? Które startupy mają szansę zabłysnąć w nowym roku?
Więcej
Dołącz do naszego
Nefs.pl dostarcza praktyczne informacje, sprawdzone analizy, podstawy i ciekawostki.
NewsletterA
Dołącz do naszego
Nefs.pl dostarcza praktyczne informacje, sprawdzone analizy, podstawy i ciekawostki.
NewsletterA