Term sheet to dokument zawierający ustalenia pomiędzy startupem a inwestorem. Dotyczy warunków wejścia i wyjścia w inwestycję, form finansowania, a także celów współpracy. Chociaż nie ma mocy wiążącej stanowi jeden z najważniejszych dokumentów podczas transakcji. Dlaczego warto podpisać term sheet i jakie informacje powinien zawierać?
Inwestor zainteresowany finansowaniem spółki przygotowuje term sheet jako formę propozycji składanej założycielom spółki. Po zapoznaniu się z warunkami następują negocjacje skupiające się na poszczególnych zapisach. Term sheet stanowi punkt wyjścia do umowy inwestycyjnej.
Term sheet – jak zabezpieczają się inwestorzy?
Oprócz najważniejszych informacji dotyczących transakcji i współpracy, term sheet zawiera również uprawnienia oraz klauzule zabezpieczające inwestora. Większość z nich znajdzie się później w umowie inwestycyjnej o wiążącym charakterze.
Klauzula antyrozwodnieniowa to jedno z najpopularniejszych zabezpieczeń stosowanych przez inwestorów. Gwarantuje, że inwestor uprawniony jest do objęcia kolejnych udziałów w przypadku następnych emisji, a tym samym utrzymania procentowego poziomu udziałów. Innym prawem często występującym w dokumencie jest tag along. Inwestor może sprzedać swoje udziały, kiedy inny wspólnik zdecyduje się to zrobić. Transakcja odbywa się na takich samych warunkach i dotyczy tego samego podmiotu.
Jakie informacje zawiera dobry term sheet?
Struktura i informacje zawarte w dokumencie zależą przede wszystkim od inwestora. Term sheet przygotowywany jest po ustaleniu najważniejszych warunków, a przed szczegółową analizą kondycji spółki. Chociaż nie ma określonego wzoru dokumentu istnieją informacje, które powinien zawierać każdy dobry term sheet.
Zadaniem dokumentu jest podsumowanie i przedstawienie wstępnego zarysu realizacji inwestycji oraz najważniejszych parametrów takich jak wysokość finansowania, wycena spółki czy ilość udziałów. Term sheet to przede wszystkim potwierdzenie chęci współpracy i zaangażowania w inwestycję.
Jakie informacje powinien zawierać dobry term sheet?
- Informacje o stronach
Podstawowa informacja, która powinna znaleźć się w dokumencie to dane stron zawierających porozumienie oraz dane pozostałych wspólników. Warto określić również charakter działalności oraz wycenę spółki jeszcze przed uzyskaniem wsparcia finansowego.
- Formy finansowania
Sposoby finansowania to jedno z najważniejszych ustaleń pomiędzy inwestorem, a startupem. Dobry term sheet zawiera informacje o wysokości wsparcia, liczbę obejmowanych udziałów oraz strukturę udziałową spółki.
- Cele biznesowe
Konkretny cel pozwala określić wzajemne role, obowiązki i oczekiwania. Wskazuje dokąd zmierza spółka i w jakim czasie zamierza to osiągnąć. Cel główny oraz cele szczegółowe warto poprzeć harmonogramem realizacji etapów inwestycji albo biznesplanem dołączonym do dokumentu.
- Czas współpracy i exit
Dobry term sheet zawiera planowaną datę oraz warunki wyjścia z inwestycji. Inwestor może wprowadzić również informację o uprzywilejowaniu na wypadek ewentualnej likwidacji spółki (liquidation preference). Klauzula zakłada, że w pierwszej kolejności regulowane są zobowiązania wobec inwestora.
- Informacje o realizacji inwestycji
W dokumencie warto zawrzeć informacje o warunkach realizacji i krokach, które zostaną podjęte jeszcze przed zawarciem umowy np. szczegóły dotyczące badania due dilligence.
- Informacje o prawach transakcyjnych inwestorów
Inwestorzy mogą zastrzec również m.in. prawo do pierwszeństwa zakupu udziałów sprzedawanych przez wspólników, a także prawo dołączenia do sprzedaży udziałów realizowanej przez wspólnika (tag along).
- Zasady współpracy
Term sheet może zawierać także ustalenia dotyczące wynagradzania i obowiązków menedżerów oraz raportowania założycieli po inwestycji. W dokumencie warto zawrzeć również zbiór działań, których wykonanie wymagało będzie zgód korporacyjnych.
- Ład korporacyjny
Przygotowując term sheet warto pamiętać o ustaleniu specjalnych praw inwestora w ramach ładu korporacyjnego. Przykładem może być przedstawienie zasad powoływania członków zarządu oraz sposobów podejmowania decyzji.
Każdy term sheet wygląda inaczej. Nie wszystkie wymienione elementy muszą znaleźć się w dokumencie. Inwestorzy zwracają uwagę na kwestie ważne z ich punktu widzenia kierując się własną wiedzą i doświadczeniem. Kwota finansowania oraz wycena spółki to podstawowe informacje, których nie może zabraknąć.
